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公司控股股东、真 际节造人将变动为穆竟伟密斯

发布时间:2019-11-08 点击数:

  关于穆竟伟、张艳琪承继上海凯宝药业股份无限公司股份 相关事宜的专项核查看法 致: 上海凯宝药业股份无限公司 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接管上海凯宝药业股份无限公司(以下简称 “公司”或“上海凯宝”)的委托, 本所张征轶律师、韩政律师(以下简称“本所律师”) 按照《中华人平易近国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人平易近国证券法》(以 下简称“《证券法》”)、《中华人平易近国婚姻法》(以下简称“《婚姻法》”)、《中华人 平易近国承继法》(以下简称“《承继法》”)、《上市公司收购办理法子》(以下简称“《管 理法子》”)等法令、行规、规范性文件及《上海凯宝药业股份无限公司公司章程》(以 下简称“公司章程”)的, 就穆竟伟密斯及其母亲张艳琪密斯因承继原公司控股股东、 现实节制人穆来安先生持有的公司股份而导致穆竟伟密斯及其母亲张艳琪密斯(以下统称 “权益人”)持有公司权益变更(以下简称“本次权益变更”)相关事宜出具专项核查法意 见。 本所律师曾经对公司供给的相关文件进行了审查和验证, 正在进行审检验证过程中, 本 所假设: 1. 供给予本所之文件中的所有签订、盖印及印章都是实正在的, 所有做为副本提交给本 所的文件都是线. 供给予本所之文件中所述的全数现实都是线. 供给予本所之文件的签订人均具有完全的平易近事行为能力, 而且其签订行为已获得 得当、无效的授权; 1181014/RH/cj/cm/D35 1 4. 提交给本所的复印件是同原件分歧的, 而且这些文件的原件均是实正在、完整、精确 的。 本专项核查看法颁发的看法仅限于对本专项核查看法出具日之前已发生的现实进行法 律评价, 而且仅就本次权益变更相关法令问题颁发专项看法, 亦不合错误相关会计、审计、资产 评估等其他问题颁发任何看法。 本所出具的专项核查看法, 是根据本所对《证券法》、《办理法子》等相关法令、行 规、行政规章及规范性文件的理解做出的。本专项核查看法所依赖的相关法令、行规、 行政规章及规范性文件指正在本专项核查看法出具之日前发布并生效的、行规、 行政规章及规范性文件(以下简称“法令、律例”, 该等法令、律例不包罗出格行政区、 澳门出格行政区和地域的法令律例), 本所并不上述法令、律例正在本专项核查看法 出具之后发生的任何变化或被做出的任何注释对本专项核查看法不会发生影响。 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所处置证券法令营业办理法子》和《律师 事务所证券法令营业执业法则(试行)》等及专项核查看法出具日以前曾经发生或者存正在 的现实, 严酷履行了职责, 遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳, 进行了充实的核检验证, 法令看法所认定的现实实正在、精确、完整, 所颁发的结论性看法、精确, 不存正在虚 假记录、性陈述或者严沉脱漏, 并承担响应法令义务。 基于上文所述, 本所按照律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责出具专项 核查看法如下: 一. 本次权益变更的缘由及权益人的从体资历 (一) 经本所律师核查, 按照上海凯宝发布的《关于公司现实节制人、控股股东逝世 的通知布告》, 上海凯宝原现实节制人、控股股东穆来安先生于 2019 年 5 月 7 日 因病逝世。经本所律师核查, 穆来安先生逝世前间接持有公司股份 321,580,740 股, 占公司股份总数的 30.01%; 并通过公司间接股东新乡市凯谊 实业无限公司(以下简称“凯谊实业”, 其间接持有上海凯宝 8.26%的股份)间 接持有公司 39,315,659 股, 占公司股份总数的 3.67%。 1181014/RH/cj/cm/D35 2 (二) 经本所律师核查, 按照河南省新乡县公证处出具的(2019)豫新县证内平易近字第 561 号《公证书》(以下简称“第 561 号《公证书》”)、(2019)豫新县证内平易近字第 561-1 号《公证书》(以下简称“第 561-1 号《公证书》”)、(2019)豫新县证内平易近 字第 561-2 号《公证书》(以下简称“第 561-2 号《公证书》”), 被承继人穆来安 先生前述间接及间接持有的公司权益均为其取配头张艳琪密斯的夫妻配合财 产, 张艳琪密斯享有该等间接及间接权益的 50%, 残剩 50%均由穆来安先生次 女穆竟伟密斯做为穆来安先生的承继人承继。 (三) 经本所律师核查, 按照权益人出具的声明, 权益人不存正在《办理法子》第六条 不得收购上市公司股份的以下景象: 1. 负无数额较大债权, 到期未了债, 且处于持续形态; 2. 比来 3 年有严沉违法行为或涉嫌有严沉违法行为; 3. 比来 3 年有严沉的证券市场失信行为; 4. 收购报酬天然人的, 存正在《公司法》第一百四十六条景象; 5. 法令、行规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他景象。 基于上述核查, 本所律师认为, 权益人本次权益变更系因为承继公司原控股股东、实 际节制人穆来安先生持有的公司权益所致; 权益人具备取得该等公司权益的从体资 格。 二. 本次权益变更环境 (一) 权益人本次权益变更前持股环境 间接持股数 持股比例 间接持股数 持股比例 序号 股东名称 (股) (%) (股) (%) 1 穆竟伟密斯 7,041,000 0.66 0 0 2 张艳琪密斯 0 0 0 0 (二) 本次权益变更的具体环境 1181014/RH/cj/cm/D35 3 经本所律师核查, 按照第 561 号《公证书》、第 561-1 号《公证书》、第 561-2 号《公证书》, 被承继人穆来安先生间接持有公司股份 321,580,740 股, 占公 司 股 份 总 数 的 30.01%; 并 通 过 公 司 曲 接 股 东 凯 谊 实 业 间 接 持 有 公 司 39,315,659 股, 占公司股份总数的 3.67%; 该等间接及间接持有的公司权益均 为其取配头张艳琪密斯的夫妻配合财富, 张艳琪密斯享有该等间接及间接权益 的 50%, 残剩 50%均由穆来安先生次女穆竟伟密斯做为穆来安先生的承继人 承继。该等承继完成后, 张艳琪密斯间接持有公司股份 160,790,370 股, 占公 司股份总数的 15.30%; 间接持有公司股份 19,657,830 股, 占公司股份总数的 1.87%; 穆竟伟密斯间接持有公司股份 167,831,370 股, 占公司股份总数的 15.97%; 间接持有公司股份 19,657,829 股, 占公司股份总数的 1.87%。 (三) 本次权益变更后的权益人持股环境 间接持股数 间接持股 间接持股数 间接持股 序号 股东名称 (股) 比例(%) (股) 比例(%) 1 穆竟伟密斯 167,831,370 15.97 19,657,829 1.87 2 张艳琪密斯 160,790,370 15.30 19,657,830 1.87 注: 1. 本专项核查看法的占比数据均以公司当期的总股本为基数计较; 本专项 核查看法所无数值保留至小数点后 2 位数, 若呈现总数取各分项数值之和的尾 数有不符环境, 均为四舍五入缘由形成。 2. 截至本专项核查看法出具之日, 公司现有总股本 1,071,493,800 股, 公司股 票回购公用证券账户累计回购公司股份 20,526,030 股, 剔除公司回购股份数 量后公司总股本为 1,050,967,770 股; 本次权益变更前, 计较持股比例所用的 总股本为 1,071,493,800 股; 本次权益变更后计较持股比例所用的总股本为 1,050,967,770 股。 三. 上海凯宝控股股东、现实节制人变动环境 经本所律师核查, 公司原控股股东、博狗体育正网!现实节制报酬已故穆来安先生。权益人张艳琪女 士系穆来安先生的配头, 未正在公司任职, 亦未参取公司日常运营办理, 权益人穆竟伟 密斯系穆来安先生次女, 目前担任公司董事长。本次权益变更完成后, 张艳琪密斯曲 1181014/RH/cj/cm/D35 4 接持有公司股份 160,790,370 股, 占公司股份总数的 15.30%; 间接持有公司股份 19,657,830 股 , 占 公 司 股 份 总 数 的 1.87%; 穆 竟 伟 女 士 曲 接 持 有 公 司 股 份 167,831,370 股, 占公司股份总数的 15.97%; 间接持有公司股份 19,657,829 股, 占 公司股份总数的 1.87%。按照河南省新乡县公证处出具的(2019)豫新县证内平易近字第 599 号《公证书》, 张艳琪、穆竟伟密斯已签订《授权委托书》, 张艳琪密斯将其曲 接及间接享有的上海凯宝所有相关股份所代表的表决权、提案权、提名权等股东权 利均委托给其次女穆竟伟密斯行使。据此, 本次权益变更后, 公司控股股东、实 际节制人将变动为穆竟伟密斯。按照权益人出具的声明, 本次权益变更后, 穆竟伟女 士将承袭并继续履行穆来安先生生前做为公司控股股东、现实节制人对外公开披露 的包罗避免同业合作正在内的相关许诺。 四. 本次权益变更的相关核准及消息披露 经本所律师核查, 鉴于权益人本次权益变更的股份合计跨越上海凯宝总股份的 30%, 但按照《办理法子》第六十第二款之, “有下列景象之一的, 相关投资者可 免得于按照前款提交宽免申请, 间接向证券买卖所和证券登记结算机构申请办 理股份让渡和过户登记手续: (五)因承继导致正在一个上市公司中具有权益的股份跨越 该公司已刊行股份的 30%”, 权益人无需向中国证监会提出免于发出要约的申请, 可间接向证券买卖所和证券登记结算机构申请打点股份让渡和过户登记手续; 按照 《办理法子》第六十第三款之, 权益人该当正在相关现实发生后正在的时间 内(或监管部分要求的时间内)进行通知布告。 五. 结论看法 综上所述, 权益人穆竟伟及其母亲张艳琪正在本次权益变更中具有取得相关股份的从 体资历; 本次权益变更后, 公司控股股东、现实节制人将变动为穆竟伟密斯; 权益人 无需向中国证监会提出免于发出要约的申请, 可间接向证券买卖所和证券登记结算 机构申请打点股份让渡和过户登记手续; 权益人尚需按照《办理法子》等法令、律例 的相关履行响应的消息披露权利。本所律师认为, 本次权益变更中权益人穆竟伟 及其母亲张艳琪承继公司原控股股东、现实节制人持有的公司权益合适《公司法》、 《证券法》、《婚姻法》、《承继法》、《办理法子》等法令、律例的。 1181014/RH/cj/cm/D35 5 (本页无注释, 为《关于穆竟伟、张艳琪承继上海凯宝药业股份无限公司股份相关事宜的专 项核查看法》签订页) 上海市通力律师事务所 事务所担任人 俞卫锋 律师 经办律师 张征轶 律师 韩 政 律师 二○一九年十一月七日 1181014/RH/cj/cm/D35 6